THỦ TỤC HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

1. Căn cứ pháp lý

- Luật Doanh nghiệp 2014 (“Luật doanh nghiệp”);

- Nghị định số 78/2015/NĐ-CP (“Nghị định 78”).

2.  Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp

-  Tùy từng loại hình doanh nghiệp, cần chuẩn bị các các giấy tờ quy định tại Điều 22 (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và công ty hợp danh), Điều23 (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) Nghị định 78, ngoài ra doanh nghiệp phải chuẩn bị thêm các giấy tờ sau:

(i) Hợp đồng hợp nhất;

(ii) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;

(iii) Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất.

3. Thủ tục đăng ký hợp nhất doanh nghiệp

Thủ tục hợp nhất công ty được quy định cụ thể tại khoản 2 điều 194 Luật doanh nghiệp:

Bước 1: Các công ty hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Nội dung của hợp đồng hợp nhất bao gồm:

(i) Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;

(ii) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;

(iii) Thủ tục và điều kiện hợp nhất;

(iv) Phương án sử dụng lao động;

(v) Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;

(vi) Thời hạn thực hiện hợp nhất;

(vii) Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất.

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

- Nơi nộp hồ sơ: hồ sơ đăng ký công ty hợp nhất nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất có trụ sở chính.