QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ THỜI HẠN GÓP VỐN TRONG CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ THỜI HẠN GÓP VỐN TRONG CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Hiện nay, tài sản góp vốn vào công ty là một vấn đề được nhiều doanh nghiệp quan tâm bởi nó liên quan đến trách nhiệm tài sản của các thành viên sau khi doanh nghiệp được thành lập và đi vào hoạt động. Khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, các thành viên cam kết góp đủ vốn vào công ty trong một thời hạn nhất định. Vậy các thành viên có thể thực hiện việc góp vốn vào công ty trong thời hạn bao lâu? Nếu không góp đủ số vốn đã đăng ký thì phải xử lý như thế nào? Trong phạm vi bài viết, DTD sẽ phân tích và đưa ra góc nhìn pháp lý rõ nét hơn cho bạn đọc về vấn đề này.

1. Quy định về vốn điều lệ và thời hạn góp vốn

1.1. Vốn điều lệ là gì?

Căn cứ Khoản 1 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Các thành viên có thể góp vốn bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

1.2. Thời hạn góp vốn

Căn cứ theo quy định khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản). 

Lưu ý: Trường hợp thành viên công ty góp vốn bằng tài sản khác với tài sản đã cam kết thì phải được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại trong công ty.

2. Biện pháp xử lý khi không góp đủ vốn trong thời hạn đã cam kết

2.1. Đối với các thành viên góp vốn

Sau thời hạn quy định tại Mục 1.2 mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:

- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

- Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

2.2. Đối với công ty

Trong vòng 90 ngày (kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp. Thủ tục đăng ký thay đổi này phải được thực hiện trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại Mục 1.2. 

Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp được thực hiện theo quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Cụ thể, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Thành phần hồ sơ bao gồm:

(i) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

(ii) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;

(iii) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư;

(iv) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

Trường hợp hết thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp quy định, doanh nghiệp vẫn chưa làm thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp của các thành viên thì doanh nghiệp sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định tại Điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP như sau: 

“Điều 28. Vi phạm các quy định về thành lập doanh nghiệp

3.Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký.”

Thẩm quyền xử phạt hành chính thuộc về Chánh thanh tra Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc trưởng đoàn thanh tra chuyên ngành cấp Sở.

Lưu ý: Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả

Sau khi bị xử phạt đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký, doanh nghiệp buộc đăng ký điều chỉnh vốn Điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp.