CÁC ĐIỀU KHOẢN CẦN LƯU Ý TRONG HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ

Câu hỏi: Tôi là giám đốc của một công ty kinh doanh về thương mại hàng hóa, 100% vốn Việt Nam. Hiện nay, công ty tôi đang có nhu cầu ký kết hợp đồng mua bán hàng hoá với một công ty của Hungary, vậy tôi phải lưu ý những điều khoản nào ở trong hợp đồng?

Trả lời: DTD và cộng sự xin cám ơn bạn đã đặt câu hỏi, chúng tôi xin giải đáp thắc mắc của bạn như sau:

1. Luật áp dụng và tài liệu tham khảo.

• Công ước Viên về mua bán hàng hóa quốc tế năm 1980 ( CISG ).
• Bộ nguyên tắc UNIDROIT về hợp đồng thương mại quốc tế ( PICC ).
• Hợp đồng mẫu cho các công ty nhỏ ( Model contract for small firms) của Trung tâm thương mại quốc tế ( ITC ).
• INCOTERMS 2010 ( Điều khoản trong thương mại quốc tế ).

2. Tư vấn chi tiết.

Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, việc chọn luật áp dụng hay những điều khoản cơ bản trong hợp đồng, bạn đều có thể tự do lựa chọn và thoả thuận, miễn là những điều khoản này không trái với các quy định pháp luật của quốc gia nơi ký kết hợp đồng và nơi đặt trụ sở pháp nhân của các bên. Ngoài ra, bạn cũng có thể tham khảo hợp đồng mẫu của ITC ( bản rút gọn ) để soạn thảo bao gồm các điều khoản sau đây.

2.1 Điều khoản về hàng hoá.

Đây là điều khoản về đối tượng của hợp đồng vì vậy đây là điều khoản quan trọng nhất

• Tên hàng hóa: Tên hàng hóa tùy theo việc thỏa thuận nhưng thông thường bạn nên ghi cả tên thông thường và tên khoa học của hàng hoá để tránh nhầm lẫn hay tránh các trường hợp địa phương có hàng hoá có tên gọi khác và dẫn đến tình trạng giao nhầm hàng thì bạn có thể kết hợp chú thích tên địa phương của hàng hoá.
• Số lượng hàng hoá: số lượng hàng hoá có thể được tính dựa trên số kiện hàng hoặc là tổng số hàng hoá hoặc theo tổng hợp nhiều cách để xác định chính xác số lượng của hàng.
• Trọng lượng: về trọng lượng của hàng hoá,cần ghi rõ là tính trên đơn vị gì và cũng nên ghi tổng khối lượng của hàng hoá.
• Chất lượng của hàng hoá: đây cũng là một phần rất quan trọng trong mục hàng hoá vì xác định rõ phần chất lượng sẽ tránh dẫn đến tranh chấp về sau. Quy định về chất lượng có thể là theo mẫu hoặc là theo mô tả hoặc theo tiêu chuẩn,…

Lưu ý: Các bên cũng nên quy định rõ về việc bên nào sẽ là bên thực hiện việc kiểm tra chất lượng về hàng hoá, sẽ kiểm tra ở đâu, lúc nào.

2.2 Điều khoản về giá.

• Quy định về đồng tiền tính giá: điều khoản này do hai bên thoả thuận.
• Quy định phương pháp xác định giá :

+ Giá xác định ngay : quy định vào lúc ký kết hợp đồng

+ Giá xác định sau: giá được xác định trong lúc thực hiện hợp đồng.

+ Giá có thể xem xét lại là giá quy định trong hợp đồng nhưng có thể được xem xét lại nếu vào lúc giao hàng, hàng hóa có sự biến động đến một mức nhất định.

+ Giá di động hay giá trượt là giá cả được tính toán khi thực hiện hợp đồng trên cơ sở giá quy định ban đầu có tính đến những biến động về chi phí sản xuất trong kỳ thực hiện hợp đồng.

2.3 Điều khoản thanh toán.

• Phương thức thanh toán: có thể là thư chứng từ ( L/C) hay là bằng tiền mặt, chuyển khoản, séc hay các phương thức khác.
• Thời hạn thanh toán: thời hạn thanh toán có thể là trước hoặc là sau khi giao hàng và cũng có thể là ngay trong lúc giao hàng, các bên nên quy định cụ thể thời hạn thanh toán bằng ngày tháng năm.

2.4 Điều khoản về giao hàng.

Ở điều khoản này các bên có thể sử dụng INCOTERMS 2010 (bản mới nhất)và chọn lấy một điều kiện giao hàng phù hợp để làm căn cứ xác định quy tắc giao và nhận hàng một cách chi tiết, INCOTERMS 2010 cũng đã quy định rõ các thông tin sau đây:

• Phương thức giao hàng:
• Địa điểm giao, nhận hàng ( Ví dụ: Cảng Cái Rồng, Quảng Ninh)
• Quy định nghĩa vụ của người mua và người bán trong các hoạt động liên quan đến hàng hoá như : phân chia chi phí, chuyển giao rủi ro hàng hoá,…

2.5. Điều khoản về việcgiải quyết tranh chấp.

• Các bên có thể thỏa thuận về việc giải quyết tranh chấp tại tòa án của một quốc gia nào đó hoặc là giải quyết ở trọng tài thương mại quốc tế.

2.6. Điều khoản về luật áp dụng.

• Các bên có thể thỏa thuận sử dụng những văn bản luật thương mại quốc tế như CISG (Công ước Viên năm 1980) hay hợp đồng mẫu PICC và những văn bản khác.

• Các bên cũng có thể thoả thuận áp dụng luật Việt Nam, luật Hungary hay dẫn chiếu đến pháp luật của nước thứ ba. .

     2.7. Điều khoản về huỷ hợp đồng.

Hợp đồng sẽ bị huỷ nếu như một trong các bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ của hợp đồng bao gồm:

• Những nghĩa vụ mà phải tuân thủ tuyệt đối và liên quan mật thiết đến bản chất của hợp đồng.
• Khi một bên không thực hiện nghĩa vụ mà khiến cho bên kia bị thiệt hại về thứ mà họ có quyền được mong chờ trong hợp đồng

Lưu ý : Để cho việc xác định quyền và nghĩa vụ của các bên được thêm rõ ràng thì các bên có thể thỏa thuận thêm các điều khoản nữa trong hợp đồng như:

+ Điều khoản về chế tài áp dụng khi một trong các bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ của hợp đồng.

+ Điều khoản về trường hợp bất khả kháng ( Force Majeure ) – được quy định trong điều 79 CISG

Trên đây là những điều khoản cần lưu ý trong khi giao kết một hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Trong quá trình giao kết hợp đồng, nếu như bạn có bất kỳ một vướng mắc nào hay bạn cần review hợp đồng, hãy liên lạc ngay với DTD, chúng tôi rất sẵn lòng được giúp đỡ!